指导外商投资方向规定

① 中国政府对外商投资企业的法律倾向

这似乎是一道论述题哦～～
既然谈到法律，那么就应该结合当前中国几个主要涉及外商投资的法律来谈，包括《外商独资企业法》《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》，另外2004年新修订的《对外贸易法》也十分重要；而谈到倾向，则不得不提到1995年颁布的《指导外商投资方向暂行规定》及其附件《外商投资产业指导目录》了，一个政府并非对所有行业的外资进入都“一视同仁”，一般都包括鼓励和禁止等分类，谈中国对外资的法律倾向，必须结合具体的行业来谈；当然，从对外开放的角度来讲，中国需要外资，这是不争的事实，而且加入WTO后中国在货物贸易以及服务贸易领域的承诺也要求中国必须开放一些行业，这些从国家利益的角度来看都是有利于国家经济的，但是在这个过程中通过制定法律，设定外资准入来维护国家安全也是十分必要的。

② 外商投资企业境内投资事项的审批办理条件

1、外商投资企业境内投资应比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业内指导目录》的容规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，由省级外经贸主管部门审批。外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司的，由所在地工商部门直接办理。
2、被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业，由商务部根据有关规定决定批准或不批准。
3、被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。
4、外商投资企业对外投资应符合以下要求：
注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，无违法经营记录。
5、外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

③ 关于外商投资企业合并与分立的规定的规定内容

(〔1999〕外经贸法发第 395 号，根据 2001 年 11 月 22 日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局
关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》修订)
第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。
第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十九条与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
第二十条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：
(一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
(三)各公司合同、章程；
(四)各公司的批准证书和营业执照复印件；
(五)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
(六)各公司的资产负债表及财产清单；
(七)各公司上一年度的审计报告；
(八)各公司的债权人名单；
(九)合并后的公司合同、章程；
(十)合并后的公司最高权力机构成员名单；
(十一)审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
第二十一条公司合并协议应包括下列主要内容：
(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(三)合并后公司的投资总额和注册资本；
(四)合并形式；
(五)合并协议各方债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十二条拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。
如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。
第二十三条拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：
(一)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
(二)公司最高权力机构关于公司分立的决议；
(三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议；
(四)公司合同、章程；
(五)公司的批准证书和营业执照复印件；
(六)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
(七)公司的资产负债表及财产清单；
(八)公司的债权人名单；
(九)分立后的各公司合同、章程；
(十)分立后的各公司最高权力机构成员名单；
(十一)审批机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
第二十四条公司分立协议应包括下列主要内容：
(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
(二)分立后公司的投资总额和注册资本；
(三)分立形式；
(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
(五)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十五条合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
第二十六条审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。
第二十七条拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
第二十八条公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。
第二十九条拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：
(一)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
(二)公司通知其债权人的证明；
(三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
(四)审批机关要求提交的其他文件。
第三十条审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。
第三十一条公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。
第三十二条公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。
第三十三条公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。
设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。
公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
第三十四条公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。
第三十五条公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。
第三十六条合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。
第三十七条合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司，还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。
第三十八条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。
在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。
第三十九条香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。
第四十条本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。
第四十一条本规定自发布之日起执行。

④ 外商投资项目核准和备案管理办法的外商投资项目核准和备案管理办法

（2014年4月8日中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号公布 根据2014年12月27日中华人民共和国国家发展和改革委员会令第20号公布的《国家发展改革委关于修改〈境外投资项目核准和备案管理办法〉和〈外商投资项目核准和备案管理办法〉有关条款的决定》修正） 第一条 为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》），特制定本办法。
第二条 本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类外商投资项目。 第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
第四条 外商投资项目核准权限、范围按照国务院发布的《核准目录》执行。
本办法所称项目核准机关，是指《核准目录》中规定的具有项目核准权限的行政机关。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。
第六条 外商投资企业增资项目总投资以新增投资额计算，并购项目总投资以交易额计算。
第七条 外商投资涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行安全审查。 第八条 拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：
（一）项目及投资方情况；
（二）资源利用和生态环境影响分析；
（三）经济和社会影响分析。
外国投资者并购境内企业项目申请报告应包括并购方情况、并购安排、融资方案和被并购方情况、被并购后经营方式、范围和股权结构、所得收入的使用安排等。
第九条 国家发展和改革委员会根据实际需要，编制并颁布项目申请报告通用文本、主要行业的项目申请报告示范文本、项目核准文件格式文本。
对于应当由国家发展和改革委员会核准或者审核后报国务院核准的项目，国家发展和改革委员会制定并颁布《服务指南》，列明项目核准的申报材料和所需附件、受理方式、办理流程、办理时限等内容，为项目申报单位提供指导和服务。
第十条 项目申请报告应附以下文件：
（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；
（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；
（三）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；
（四）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；
（五）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；
（六）节能审查机关出具的节能审查意见；
（七）以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；
（八）根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。
第十一条 按核准权限属于国家发展和改革委员会核准的项目，由项目所在地省级发展改革部门提出初审意见后，向国家发展和改革委员会报送项目申请报告；计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展和改革委员会报送项目申请报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。
第十二条 项目申报材料不齐全或者不符合有关要求的，项目核准机关应当在收到申报材料后5个工作日内一次告知项目申报单位补正。
第十三条 对于涉及有关行业主管部门职能的项目，项目核准机关应当商请有关行业主管部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关行业主管部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。
第十四条 项目核准机关在受理项目申请报告之日起4个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证，接受委托的咨询机构应在规定的时间内提出评估报告。
对于可能会对公共利益造成重大影响的项目，项目核准机关在进行核准时应采取适当方式征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。
第十五条 项目核准机关自受理项目核准申请之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准。如20个工作日内不能做出核准决定的，由本部门负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申报单位。
前款规定的核准期限，委托咨询评估和进行专家评议所需的时间不计算在内。
第十六条 对外商投资项目的核准条件是：
（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定；
（二）符合发展规划、产业政策及准入标准；
（三）合理开发并有效利用了资源；
（四）不影响国家安全和生态安全；
（五）对公众利益不产生重大不利影响；
（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
第十七条 对予以核准的项目，项目核准机关出具书面核准文件，并抄送同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、节能审查等相关部门；对不予核准的项目，应以书面说明理由，并告知项目申报单位享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 第十八条 拟申请备案的外商投资项目需由项目申报单位提交项目和投资方基本情况等信息，并附中外投资各方的企业注册证明材料、投资意向书及增资、并购项目的公司董事会决议等其他相关材料；
第十九条 外商投资项目备案需符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准，符合《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》。
第二十条 对不予备案的外商投资项目，地方投资主管部门应在7个工作日内出具书面意见并说明理由。 第二十一条 经核准或备案的项目如出现下列情形之一的，需向原批准机关申请变更：
（一）项目地点发生变化；
（二）投资方或股权发生变化；
（三）项目主要建设内容发生变化；
（四）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。
第二十二条 变更核准和备案的程序比照本办法前述有关规定执行。
第二十三条 经核准的项目若变更后属于备案管理范围的，应按备案程序办理；予以备案的项目若变更后属于核准管理范围的，应按核准程序办理。 第二十四条 核准或备案文件应规定文件的有效期。在有效期内未开工建设的，项目申报单位应当在有效期届满前30个工作日向原核准和备案机关提出延期申请。在有效期内未开工建设且未提出延期申请的，原核准文件期满后自动失效。
第二十五条 对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得提供信贷支持。
第二十六条 各级项目核准和备案机关要切实履行核准和备案职责，改进监督、管理和服务，提高行政效率，并按照相关规定做好项目核准及备案的信息公开工作。
第二十七条 各级发展改革部门应当会同同级行业管理、城乡规划、国土资源、环境保护、金融监管、安全生产监管等部门，对项目申报单位执行项目情况和外商投资项目核准或备案情况进行稽察和监督检查，加快完善信息系统，建立发展规划、产业政策、准入标准、诚信记录等信息的横向互通制度，严肃查处违法违规行为并纳入不良信用记录，实现行政审批和市场监管的信息共享。
第二十八条 国家发展和改革委员会要联合地方发展改革部门建立完善外商投资项目管理电子信息系统，实现外商投资项目可查询、可监督，提升事中事后监管水平。
第二十九条 省级发展改革部门每月10日前汇总整理上月本省项目核准及备案相关情况，包括项目名称、核准及备案文号、项目所在地、中外投资方、建设内容、资金来源（包括总投资、资本金等）等，报送国家发展和改革委员会。 第三十条 项目核准和备案机关及其工作人员违反本办法有关规定的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第三十一条 项目核准和备案机关工作人员，在项目核准和备案过程中滥用职权谋取私利，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第三十二条 咨询评估机构及其人员、参与专家评议的专家，在编制项目申请报告、受项目核准机关委托开展评估或者参与专家评议过程中，不遵守国家法律法规和本办法规定的，依法追究相应责任。
第三十三条 项目申报单位以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段申请核准或备案的，项目核准和备案机关不予受理或者不予核准及备案。已经取得项目核准或备案文件的，项目核准和备案机关应依法撤销该项目的核准或备案文件。已经开工建设的，依法责令其停止建设。相应的项目核准和备案机关及有关部门应当将其纳入不良信用记录，并依法追究有关责任人的法律责任。 第三十四条 具有项目核准职能的国务院行业管理部门和省级政府有关部门可以按照国家有关法律法规和本办法的规定，制定外商投资项目核准具体实施办法和相应的《服务指南》。
第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在祖国大陆举办的投资项目，参照本办法执行。
外国投资者以人民币在境内投资的项目，按照本办法执行。
第三十六条 法律、行政法规和国家对外商投资项目管理有专门规定的，按照有关规定执行。
第三十七条 本办法由国家发展和改革委员会负责解释。
第三十八条 本办法自2014年6月17起施行。国家发展和改革委员会2004年10月9日发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第22号）同时废止。

⑤ 利用外资改组国有企业暂行规定的利用外资改组国有企业暂行规定

本规定所称利用外资改组国有企业包括下列情形：
（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者），企业改组为外商投资企业；
（二）公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；
（三）国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业改组为外商投资企业；
（四）国有企业或含国有股权的公司制企业将企业的全部或主要资产出售给外国投资者，外国投资者以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立外商投资企业；
（五）国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将该企业改组为外商投资企业。 本规定第三条所述（一）、（二）、（三）、（五）项情形的国有企业和公司制企业称为被改组企业。
国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。国有产权持有人、国有股权持有人统称为国有产权持有人。
国有产权持有人是指国家授权的部门或国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。国有产权持有人、转让债权的国有企业债权人、出售资产的企业统称为改组方。 改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：
（一）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；
（二）具有良好的商业信誉和管理能力；
（三）具有良好的财务状况和经济实力。
改组方应当要求外国投资者提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案，重整方案内容应当包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。 利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：
（一）遵守国家法律法规，保证国家经济安全；
（二）符合国家产业政策要求。企业（包括其直接或间接持股的企业）经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资产业的，外国投资者不得参与改组；须由中方控股或相对控股的企业，改组后应当保持中方控股或相对控股地位；
（三）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置；
（四）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级；
（五）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益；
（六）促进公平竞争，不得导致市场垄断。 利用外资改组国有企业应当符合下列要求：
（一）企业改组前，国有产权持有人应当组织被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理，聘请具备资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。
（二）改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。
（三）以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。转让已抵押或质押的国有产权、资产的，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。
（四）改组方应当公开发布改组信息，广泛地征集外国投资者，对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、付款保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术和管理经验、产业关联度高的中长期投资者。
改组方和外国投资者应当应对方的合理要求，如实、详尽地提供有关信息资料，不得有误导和欺诈行为，并承担相应保密义务。
（五）企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格。采用公开竞价方式转让，应当依法履行有关手续，并将拟转让国有产权或拟出售资产的相关情况予以公告。采取协议转让的，也应当公开运作。
不论采取何种转让方式，改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定和本规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处置、转让比例、转让价格、付款方式及付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。 利用外资改组国有企业应当按下列程序办理：
（一）改组方（两个以上的改组方应当确定一个改组方）应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况(包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率)、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件。
接受申请的经济贸易主管部门应当依照《指导外商投资方向规定》的权限和有关法律法规进行审核。中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核；对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证。经济贸易主管部门在收到改组申请材料后45天内应当做出是否同意的批复；需要听证的，在3个月内做出是否同意的批复。
国家对被改组企业及其直接或间接持股的企业所属行业利用外资以及上市公司国有股权持有人因产权变动引起所持国有股性质发生变化另有规定的，依照其规定。
（二）改组方和外国投资者签订的转让协议应当按照财政部《关于印发<；企业国有资本与财务管理暂行办法>；的通知》（财企〔2001〕325号）的有关规定报批。转让协议经批准后生效。
转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。
（三）改组方或被改组企业应当凭改组申请和转让协议的批准文件依法办理外商投资企业的审批手续；改组后的企业为股份有限公司的，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。
（四）改组后的企业或投资者应当持本条（一）、（三）项的批准文件按照登记管理法规规定向具有外商投资企业登记权的原登记机关或住所地具有外商投资企业登记权的登记机关办理登记手续；改组后的企业为股份有限公司的，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。
（五）改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件，按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续，并委托注册会计师依法出具验资报告。改组后的企业用地原为国有划拨土地的，应当依法办理土地使用权审批和出让手续。
（六）改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
被改组企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户保留外国投资者投入的外汇资金。
（七）限额以下由地方经济贸易主管部门和财政主管部门审批的涉及国家重点企业、国家批准的债转股企业和属于《外商投资产业指导目录》限制类产业的企业的改组申请、转让协议及其批准文件，应当分别报国务院经济贸易主管部门、国务院财政主管部门备案。 外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括：
（一）外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产；
（二）外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产；
（三）外国投资者收购国有企业的债权人的债权；
（四）法律法规规定的其他出资方式。
注册会计师在为外国投资者办理验资时，应当按照财政部、国家外汇管理局《关于进一步加强外商投资企业验资工作和健全外资外汇登记制度的通知》（财会〔2002〕1017号）的规定履行验资程序、出具验资报告。 国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况，外国投资者和改组后的企业应当给予相应的便利。
外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。 本规定自2003年1月1日起施行。

⑥ 为什么要制订"外商投资产业指导目录

《外商投资产业指导目录》是根据《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号），指导核准外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据。是我国指导外商直接投资的重要产业政策。
《目录》分鼓励类、限制类和禁止类，不属于这三类的为允许类，不列入《目录》
鼓励类即鼓励外商投资，有政策优惠，意在充分利用外资引入资金技术人才；限制类限合资合作或中方控股，禁止类即禁止外商投资，意在保护民族企业、本国经济或关系国计民生、国家经济命脉、敏感领域等。

⑦ 为了实行对外开放,我国政府采取了哪些重大举措

基本内容有：
大力发展对外贸易，特别是发展出口贸易
※ 积极引进国外先进技术设备，特别是有助于企业技术改造的适用的先进技术
※ 积极合理有效地利用外资，特别是更加积极地吸引外商直接投资，兴办中外合资、中外合作与外商独资企业
※ 积极开展对外承包工程与劳务合作
※ 发展对外经济技术援助与多种形式的互利合作
※ 设经济特区和开放沿海城市，以带动内地开放

具体开放形式是：

1．利用国外的资金和技术是对外开放的重要形式。我国是发展中国家，物质基础薄弱，建设资金匮乏。要实现社会主义现代化建设“三步走”的战略目标，必须筹集充足的资金，包括国内的资金和国外的资金。根据国际经济学关于跨时比较优势的观点，任何社会都面临着当前消费与未来消费之间的选择。一般来说，发展中国家是偏好当前消费的，因而可以通过借贷来进行跨时贸易，用一定的未来消费换取当前的消费。我国是具有跨时比较优势的国家，在经济发展中有许多生产率很高的投资机会，所以要积极地、大胆地利用外资。但是，要重视提高利用外资的质量和水平，把利用外资与经济结构调整、国有企业改组改造结合起来，鼓励投向农业、制造业和高新技术产业。这里必须明确一个原则，就是利用外资的主动权一定要始终掌握在我们自己手里。这条原则包含两层意思：第一，利用外资的目的是发挥我国市场、资源和劳动力的比较优势，提高我国经济增长的质量和效益，我们要围绕这样的目的，选择优势产业，引导外资投向的结构及其调整；第二，利用外资要坚持“适度”的原则，科学地分析我们的发展潜力和偿还能力，在总体上把握一个合理的额度，避免发生债务危机。而且，要按照社会主义市场经济的要求和世贸组织的规则，形成规范的外商投资准入制度，对外资企业实行国民待遇。在利用外资的同时，还要积极引进国外的先进技术和设备。通过吸收和消化，加快技术进步，促进产业结构和产品结构的升级换代，提高我国企业的素质，增强国际竞争力。
2．扩大商品和服务贸易是对外开放的基本形式。古典经济学和现代经济学告诉我们，通过国际贸易既可以获得绝对优势，调剂余缺；又可以获得比较利益，节约社会劳动。出口将促使资本投向最有效的领域，为国际市场进行规模化、专业化的生产，从而取得规模经济效益。同时，还能带动国外资金、技术和管理知识的引进。它通过“乘数”作用产生一轮又一轮的连锁反应，推动经济的快速发展。因此，我们要努力扩大商品和服务贸易，积极开拓国际市场。具体来讲，要从如下方面来开展工作：要重视空间上的扩展，实施市场多元化战略，既巩固传统市场，又开拓新兴市场，增强抗风险能力。要重视质量上的提高，坚持以质取胜，提高出口商品与服务的技术含量和附加值。加快高新技术产品出口基地的建设，努力推进高新技术产品的出口，扩大名牌机电产品的市场份额，使我国出口商品结构从以低技术含量、低附加值产品为主向以高新技术产品、高附加值产品为主转变。还要优化进口结构，着重引进先进技术和关键设备；要推动关系国家生存发展的重要战略物资进口的多元化；要建立必要的战略储备制度。
3．兴办经济特区是适合中国国情的对外开放的特殊形式。特区是技术、管理、知识的窗口，是对外政策的窗口，是开放的基地。通过兴办经济特区，探索改革开放的道路，取得有价值的经验，可以带动沿海地区乃至全国的改革开放。我国的经济特区从诞生的时候起，其命运就与改革开放和现代化建设紧紧相连。可以说，如果没有经济特区对外开放的实践，就不可能形成现在的全方位开放的格局。

开放步骤是：

第一步是创办经济特区。1979年7月，党中央、国务院根据广东、福建两省靠近港澳，侨胞众多，资源丰富，便于吸引外资等有利条件，决定对两省的对外经济活动实行特殊政策和灵活措施，给地方以更多的自主权，使之发挥优越条件，抓紧当时有利的国际形势，先走一步，把经济尽快搞上去。1980年5月，中央确定在深圳市、珠海市、汕头市、厦门市各划出一定范围的区域，试办经济特区。1983年4月，党中央、国务院批转了《加快海南岛开发建设问题讨论纪要》，决定对海南岛也实行经济特区的优惠政策。1988年4月的七届人大一次会议正式通过了建立海南省和海南经济特区两项决定，海南岛成为我国最大的经济特区。创办经济特区迈出了我国对外开放的第一步。邓小平评价经济特区“是个窗口，是技术的窗口，管理的窗口，知识的窗口，也是对外政策的窗口。”
第二步是开放沿海港口城市。1984年5月，党中央、国务院批转了《沿海部分城市座谈会纪要》，决定全部开放中国沿海港口城市，从北到南包括大连、秦皇岛、天津、烟台、青岛、连云港、南通、上海、宁波、温州、福州、广州、湛江和北海共14个大中港口城市。1990年4月，在邓小平提议下，党中央、国务院正式公布了开发开放浦东的重大决策，要把浦东建设成为世纪现代化上海的象征”，把上海建设成为国际金融、贸易、经济中心。沿海开放城市是国内经济与世界经济的结合部，是对外开展经济贸易活动和对内进行经济协作两个辐射扇面的交点，它直接影响全国改革开放形势的发展。
第三步是建立沿海经济开放区。1985年2月，党中央、国务院批准了《长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要》，将长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角区划为沿海经济开放区，并指出这是我国实施对内搞活经济、对外实行开放的具有重要战略意义的布局。1988年初，中央又决定将辽东半岛和山东半岛全部对外开放，同已经开放的大连、秦皇岛、天津、烟台、青岛等连成一片，形成环渤海开放区。中央还提出在这些经济开放区形成贸——工——农一体化的生产结构。
第四步是开放沿江及内陆和沿边城市。进入90年代以后，我国对外开放的步伐逐步由沿海向沿江及内陆和沿边城市延伸。1992年6月，党中央、国务院决定开放长江沿岸的芜湖、九江、岳阳、武汉和重庆5个城市。沿江开放对于带动整个长江流域地区经济的迅速发展，对于我国全方位对外开放新格局的形成起了巨大推动作用。不久，党中央、国务院又批准了合肥、南昌、长沙、成都、郑州、太原、西安、兰州、银川、西宁、乌鲁木齐、贵阳、昆明、南宁、哈尔滨、长春、呼和浩特共17个省会为内陆开放城市。同时，我国还逐步开放内陆边境的沿边城市，从东北、西北到西南地区，有黑河、绥芬河、珲春、满洲里、二连浩特、伊宁、博乐、塔城、普兰、樟木、瑞丽、畹町、河口、凭祥、东兴等。沿江及内陆和沿边城市的开放，是我国的对外开放迈出的第四步。
到1993年，经过多年的对外开放的实践，不断总结经验和完善政策，我国的对外开放由南到北、由东到西层层推进，基本上形成了“经济特区——沿海开放城市——沿海经济开放区——沿江和内陆开放城市——沿边开放城市”这样一个宽领域、多层次、有重点、点线面结合的全方面对外开放新格局。至此，我国的对外开放城市已遍布全国所有省区，我国真正进入了改革开放新时代。