壳资源融资

① 如果在国内的外资企业不盈利，可以并购国内的实体企业吗

我国企业并购存在的法律问题
摘 要：针对目前日益活跃的企业并购现象，本文分别从企业并购的发展历程、立法情况及目前存在的问题等几方面进行论述，并把并购分为三个阶段，就并购中涉及到的各方权益的法律保护问题做了专门探讨。经过十几年的发展，关于企业并购这一问题无论在法律建设、理论研究还是实践操作中都取得了很大成绩，但仍存在着许多问题。
关键词：企业并购；问题
并购历来是证券市场永恒的话题。 在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的兼并和收购是较普遍进行的经济活动。随着我国证券市场的成熟，证券法律法规的完善，近几年来企业并购规模和数量越来越大，欧美占全球并购交易总额比重下降，亚太比重上升，其中中国市场的活跃令人不可小视。美国波士顿金融公司估计，中国公司的并购额在过去5年里，以每年70%的速度增长，成为亚洲第三大并购市场，在亚太区不断增长的合并交易数量及交易金额中居领先地位。“2004年，中国在亚洲国家（除日本外）的总并购额中的比例仅占20％，但是，2005年以及未来数年，中国将成为世界并购圈中的重要国家。”国际知名投资银行雷曼兄弟全球并购业务部主管马克·夏弗在北京接受媒体采访时如是表示。[1]
一、企业并购概述
公司并购指的是公司的兼并与收购（merger & acquisition简写为M&A或takeovers and merger简写为T&M）的总称。 公司的兼并与收购常被连在一起使用，但二者实际并非同一概念，其各自的内涵、外延及其规范法律也大有不同。
公司兼并（merger of company）是指经由转移公司所有权的形式，一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一公司所有，作为结果，其资产与责任都予以转让的公司不需经过清算而不复存在，而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然完全以该另一公司名义继续运行，这在传统的公司法关于公司合并的理论中被称为吸收合并。
公司收购（acquisition or takeover）则有广义、狭义之分。从广义上理解，包括资产收购与股份收购，资产收购是指一个公司购买另一个公司的资产的行为。股份收购，是指收购者（可以是公司或者自然人）通过购买另一个公司（目标公司）的股份而达到以控制另一个公司为目的的行为。资产收购主要受《合同法》的调整，而股份收购受《公司法》、《证券法》调整。而狭义的收购指股份收购，研究公司收购，主要是从《公司法》及《证券法》的角度出发，所以本文所指公司收购是指股份收购。股份收购指投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个公司的实际控制权的行为。[2]公司收购也应包括有限责任公司收购和股份有限公司收购。尽管有限责任公司可以通过股份转让的形式完成公司控制权的转移，但公司收购的典型形式是对股份有限公司尤其是上市公司的收购。
可见，公司兼并与收购并不完全是一回事，不可完全混淆、混用。当然，兼并与收购也经常在许多情况下被并用，例如英国反映收购与兼并规范的《伦敦守则》等，本文在总体上采用了兼并与收购的简称“并购”一词，但在需要对之加以区分的时候，则具体分别使用“收购”与“兼并”的概念来加以论述。
公司收购通常被分为以下几类[3]：
1．根据目标公司是否为上市公司，公司收购分为非上市公司收购和上市公司收购。
世界上许多国家立法对这两种收购都进行了规制，但我国立法只对上市公司收购作了规定， 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订并重新公布，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四章为“上市公司的收购”，而没有规定非上市公司收购，所以我国对于非上市公司收购只能适用公司法中有关股份转让的一般规定或国家有关特别规定。
2．根据收购目标公司股份是否受到法律规范强制，公司收购分为强制要约收购和自由收购。
强制要约收购，指按法律的规定，当收购者持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对其他股东权益造成影响时，收购者即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定价格购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。
3．根据公司收购所采用的形式划分，公司收购分为协议收购、要约收购和其他收购。
协议收购是指收购者通过私下协商的形式，与目标公司的股东达成收购股权协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司的股权比较集中的情况下，尤其是目标公司存在控制股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得该公司的控制权。
要约收购是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
其他收购是指采取协议收购和要约收购以外的其他形式的收购，比如国有股权的行政划转、司法裁决、继承、赠予等方式。
4．根据目标公司经营者（董事会）与收购者的合作态度，公司收购分为友好收购和敌意收购。
友好收购也称善意收购，指收购者首先征得了目标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极配合，劝导本公司股东向收购者出售股份的公司收购。由于协议收购多发生在目标公司的股权相对集中，尤其是目标公司可能存在控股股东的情况下，因此，协议收购的目标公司一般为“所有者”控制公司，即股东掌握着公司的终极控制权，大部分协议收购会得到目标公司经营者的合作。协议收购多为友好收购。
5．根据对目标公司股东支付方式，公司收购分为现金收购、证券收购、混合收购。
现金收购，指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购，现金支付方式的收购最为普遍；换股收购，指收购者以自己公司的或自己所控制的证券换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购；混合收购，指收购者以现金、证券混合作为支付给目标公司股东的对价的公司收购。
6．根据收购者与目标公司所属行业的关系，公司收购分为横向收购、纵向收购和混合收购。此种分类主要是从经济学意义上进行的。
横向收购是指商业上的竞争对手间进行的收购，例如生产同类商品的公司或者是在同一市场领域出售相互竞争商品的公司之间进行收购，其结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势公司收购劣势公司组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
纵向收购是指优势公司将与本公司生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的公司收过来，以形成纵向生产一体化，纵向收购一般发生在生产同一产品、不同生产阶段的两个公司之间，其结果是扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等，可以加强各环节的配合，利于协作化生产，可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。
二、我国上市公司并购的发展历程
毫无疑问，上市公司的并购是随着我国统一的证券市场的建立而产生的，根据不同时期我国上市公司的并购活动的特点，我们可以把上市公司的并购历史分为四个阶段：
1．1990年到1993年为“三无并购”阶段
在此期间我国对社会主义改革的取向依旧存在争论，国有股和公有性质的法人股的转让依旧是非常敏感的问题；同时我国证券市场本身还处于初始阶段，上市公司的数量少，各地都选择优秀的公司上市，上市公司出现问题的不多。因此，并购活动总体表现得不是很活跃，企业并购活动也处于初始摸索阶段，企业并没有把并购行为作为战略手段之一。这个阶段的表现是：(1)法律制度和市场规则的缺乏，市场缺乏统一的行为规范，总是出现了一些并购重组后，才有管理者的参与，因此监管业表现为头痛医头、脚痛医脚的方式；(2)并购的对象主要集中在二级市场和三无板块(无国家股、无法人股、无转配股)。
2．1994年到1998年为发展时期
这个阶段以1994年4月恒通控股棱光实业为起点。这个阶段的特征主要有以下几个方面：
(1)并购的动机是利用“壳资源”融资；(2)目标公司多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，普遍业绩不佳。从被兼并方看，如果企业效益好，地方政府就不会出售，因为“壳资源”依旧是稀缺产品；从兼并方来看，这些企业由于面临退市的威胁急于扭亏，因此在市场上会被严重低估，兼并这些企业可以得到潜在的收益；(3)由于并购双方经济性质的差异，支付方式有股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权。如果兼并方是国有企业，而收购的股权也是国有性质，则可能出现股权直接划拔的可能，这种股权的划拨其实是国有经济的调整和产业结构的整合。如果并购方是民营企业，则可能发生现金支付，或现金加资产换股权的形式；(4)并购后一般都会注入优质资产，剥离劣质资产。由于并购目标公司一般都经营业绩欠佳，甚至发生严重亏损，而且并购方的目的往往是通过增发、配股来融资，所以并购方通过注入优质资产和剥离劣质资产来改变企业的盈利状况，以尽快使控股上市公司达到配股的盈利要求；（5）转让的股权绝大部分是国有股、法人股。
3．1999年到现在为规范时期
这个时期颁布了《证券法》，中国证券市场逐渐走向成熟，法律法规日渐规范，上市公司重组次数大量增加。根据摩根大通2002年9月的一份研究报告，中国的并购市场在过去的两年内逆势上扬。在经历1999—2000年的合并热以后，欧美占全球并购交易总额比重下降，亚太比重上升，其中中国市场的活跃令人不可小视。美国波士顿金融公司估计，中国公司的并购额在过去5年里，以每年70%的速度增长，成为亚洲第三大并购市场，在亚太区不断增长的合并交易数量及交易金额中居领先地位。

年份
1997
1998
1999
2000
2001
2002

上市公司数
745
851
949
1086
1154
1223

重组次数
341
647
1100
1051
1457
616

重组家数
246
226
312
531
680
445[4]
这个时期的特征是：(1)并购方呈现多元化倾向。并购方不再是清一色的实体经济部门或一些控股公司，比如一些投资公司、证券企业也纷纷对上市公司产生兴趣。如1999年海通证券和深圳德庐投资发展有限公司的控股行为。(2)并购方注重挖掘被并购企业的盈利潜力，不再单纯只是为了融资，整合资源优势受到各方重视。除必不可少的不良资产剥离外，并购方开始注重对公司的管理体制的改变，从制度创新、管理、业务转型、技术创新上增加上市公司的价值。(3)从单纯获取“壳资源”变为动机的多元化，战略性重组增多。比如，产业结构的生机、市场力量的加强都成为一些公司并购的重要原因。(4)有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的规定，因此并购行为更规范。（5）被并购方呈现多样化，不再限于绩差公司，一些绩优公司可能也会由于特殊地位成为并购的目标。（6）政府在并购中的地位有所下降，但依旧占据主导地位。（7）股权性重组的比重在加大，从去年的28%上升到37%，协议转让依然是股权转让的主要形式，资产性重组的比重相对有所降低，但仍是一切重组活动的真正重心，绝大多数重组的最终实现都会通过对资产的调配来完成，包括公司股权的变更，特别是涉及控制权转移的重组，都会后继出现与大股东资产的置换、收购和出售等重组活动。
三、我国上市公司收购的立法情况
1．上市公司收购的现有监管体系
上市公司并购的核心监管部门是中国证券监督委员会，负责对收购行为的合规性、进行实质审查，着重保护中小股东的利益。
国务院国有资产监督管理机构负责国有股权的管理，上市公司收购中涉及国有股的，要报国务院国有资产监督管理委员会批准或备案。
主要由商务部负责审查外商收购是否符合外商投资产业政策。发改委等相关部委也有意参与。[5]
证券交易所对上市公司收购的信息披露的合规性进行审查，维持证券交易的公平。
其他相关部门负责特殊行业的准入限制监管。
2．上市公司收购的法律体系
目前我国已初步形成较为完善的上市公司法律监管体系。 主要法律法规有：《公司法》（2005年10月27日年修订）、《证券法》（2005年10月27日修订修订）、《上市公司收购管理办法》（2006/7/31）、《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(2000)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001）、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业的暂行规定》（2002/11/1）、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（2002）、深交所、上交所《股票上市规则》（2000修订本）、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》（2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布）、《上市公司股份回购管理办法》（2005年6月17日中国证监会）及信息披露规则等。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日实施商务部）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005 年12月31日，商务部）。

② 国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果

简单地说，有利于提升资本市场效率和活力。

③ 什么叫壳资源

是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。

例如A公司想上市幕集资金,但相据证监会的规定,达不到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈利等条件)。

于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市融资的"壳" B这样的公司就叫作"壳资源"。

④ 详解什么叫壳资源股，哪些是壳资源股2016年最新

所谓的壳资源，就是A股里的垃圾上市公司，已经没有投资价值了，公司已经干不下去了，但是它现在在A股占有一个席位，可以融资的席位。在中国等着IPO的有成百上千家公司，流程很慢，所以这些垃圾公司就可以将自己打包卖给别人，那么比人就暗渡成仓的可以来股市圈钱了。这就是壳资源。我自己的理解。不是官方的，还是去网络官方查查壳资源什么意思吧

⑤ 什么是壳资源

壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，也可以“借壳上市”。
例如A公司想上市募集资金,但根据证监会的规定,达不到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈利等条件)。

于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市场融资的"壳" 。B这样的公司就叫作"壳资源"。

⑥ 壳资源融资包含哪些

您好，壳资源融资一般来讲包含买壳上市融资和借壳上市融资。

⑦ 壳资源板块是什么意思

壳资源通常指一家上市公司经营亏损，面临退市风险，这时其它想上市的公司可以通过收购即
将退市的上市公司，成为它的最大股东，通过原有上市公司的上市权限间接获得上市资格。这
时拥有类似退市的公司称为壳资源板块。
举例说明：公司B由于各种原因达不到上市的要求，这时面临退市，此时A公司想上市募集资
金，这时A就可以通过收购，资产置换等方式取得已上市公司B的控股权，这样A公司就可以由
B增发股票的方式,进行融资。B公司就是壳资源。
用户在投资时可以关注壳资源板块，如果一家即将退市的股票被一家公司收购或者控股，后续
重新上市后可以获得不错的上涨，如果用户凑巧买入了这样的股票，那么在后续会获得不错的
投资收益。
买入股票时预判未来一段时间的走势，然后决定是否买入。买入后最好设置止盈价和止损价，
这样在股票上涨后及时卖出获利，止损价就是下跌后也要卖出，避免亏损继续扩大。在买入股
票时还要注意大盘的整体走势。
本条内容来源于：中国法律出版社《中华人民共和国金融法典:应用版》

⑧ 国家有哪些优惠政策鼓励企业重组并购

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。二、主要目标和基本原则（一）主要目标。通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。（二）基本原则。1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。3.促进市场有效竞争。统筹协调，分类指导，促进提高产业集中度，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。三、消除企业兼并重组的制度障碍（一）清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁，要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。（二）理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。（二）加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。（三）加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。（四）支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。五、改进对兼并重组的管理和服务（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。六、加强对企业兼并重组工作的领导建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。国务院二○一○年八月二十八日