指導外商投資方向規定

① 中國政府對外商投資企業的法律傾向

這似乎是一道論述題哦～～
既然談到法律，那麼就應該結合當前中國幾個主要涉及外商投資的法律來談，包括《外商獨資企業法》《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》，另外2004年新修訂的《對外貿易法》也十分重要；而談到傾向，則不得不提到1995年頒布的《指導外商投資方向暫行規定》及其附件《外商投資產業指導目錄》了，一個政府並非對所有行業的外資進入都「一視同仁」，一般都包括鼓勵和禁止等分類，談中國對外資的法律傾向，必須結合具體的行業來談；當然，從對外開放的角度來講，中國需要外資，這是不爭的事實，而且加入WTO後中國在貨物貿易以及服務貿易領域的承諾也要求中國必須開放一些行業，這些從國家利益的角度來看都是有利於國家經濟的，但是在這個過程中通過制定法律，設定外資准入來維護國家安全也是十分必要的。

② 外商投資企業境內投資事項的審批辦理條件

1、外商投資企業境內投資應比照執行《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業內指導目錄》的容規定。外商投資企業不得在禁止外商投資的領域投資。外商投資企業在限制類領域投資設立公司的，由省級外經貿主管部門審批。外商投資企業在鼓勵類或允許類領域投資設立公司的，由所在地工商部門直接辦理。
2、被投資公司屬於法律、法規和部門規章明確規定的應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業，由商務部根據有關規定決定批准或不批准。
3、被投資公司應為有限責任公司或股份有限公司。
4、外商投資企業對外投資應符合以下要求：
注冊資本已繳清；開始盈利；依法經營，無違法經營記錄。
5、外商投資企業境內投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產的百分之五十；投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

③ 關於外商投資企業合並與分立的規定的規定內容

(〔1999〕外經貿法發第 395 號，根據 2001 年 11 月 22 日《對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局
關於修改〈關於外商投資企業合並與分立的規定〉的決定》修訂)
第一條為了規范涉及外商投資企業合並與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合並或分立。
公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。
公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資、控股或佔主導地位。
公司因合並或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機關審批。
擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。
第八條因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
第九條在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合並，公司不得分立。投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內資企業合並。
第十條有限責任公司之間合並後為有限責任公司。股份有限公司之間合並後為股份有限公司。
上市的股份有限公司與有限責任公司合並後為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合並後可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。
第十一條股份有限公司之間合並或者公司合並後為有限責任公司的，合並後公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。
有限責任公司與股份有限公司合並後為股份有限公司的，合並後公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合並的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
第十二條根據本規定第十一條第一款合並的，各方投資者在合並後的公司中的股權比例，根據國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合並後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五。
第十三條分立後公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立後各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。
第十四條各方投資者在分立後的公司中的股權比例，由投資者在分立後的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低於分立後公司注冊資本的百分之二十五。
第十五條公司合並，採取吸收合並形式的，接納方公司的成立日期為合並後公司的成立日期；採取新設合並形式的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為合並後公司的成立日期。
因公司分立而設立新公司的，登記機關核准設立登記並簽發營業執照的日期為分立後公司的成立日期。
第十六條涉及上市的股份有限公司合並或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定並辦理必要的審批手續。
第十七條公司與中國內資企業合並必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求並具備以下條件：
(一)擬合並的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；
(二)投資者符合法律、法規和部門規章對合並後公司所從事有關產業的投資者資格要求；
(三)外國投資者的股權比例不得低於合並後公司注冊資本的百分之二十五；
(四)合並協議各方保證擬合並公司的原有職工充分就業或給予合理安置。
第十八條公司與中國內資企業合並後為外商投資企業，其投資總額為原公司的投資總額與中國內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內資企業的注冊資本額之和。合並後的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國家工商總局《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》；在特殊情況下，不能執行該規定的，須經外經貿部會同國家工商總局批准。
第十九條與公司合並的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合並後公司所持股的企業，應當符合中國利用外資的產業政策要求和《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》。合並後的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。
第二十條公司吸收合並，由接納方公司作為申請人，公司新設合並，由合並各方協商確定一個申請人。
申請人應向審批機關報送下列文件：
(一)各公司法定代表人簽署的關於公司合並的申請書和公司合並協議；
(二)各公司最高權力機構關於公司合並的決議；
(三)各公司合同、章程；
(四)各公司的批准證書和營業執照復印件；
(五)由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；
(六)各公司的資產負債表及財產清單；
(七)各公司上一年度的審計報告；
(八)各公司的債權人名單；
(九)合並後的公司合同、章程；
(十)合並後的公司最高權力機構成員名單；
(十一)審批機關要求報送的其他文件。
公司與中國內資企業合並的，申請人還應向審批機關報送擬合並的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件。
第二十一條公司合並協議應包括下列主要內容：
(一)合並協議各方的名稱、住所、法定代表人；
(二)合並後公司的名稱、住所、法定代表人；
(三)合並後公司的投資總額和注冊資本；
(四)合並形式；
(五)合並協議各方債權、債務的承繼方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽約日期、地點；
(十)合並協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十二條擬合並的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合並而解散的申請。
原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。
如果原審批機關在前款規定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批機關與公司合並的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解散申請之日起三十日內作出裁決。
如果審批機關不同意或不批准公司合並，則有關公司解散的批復自行失效。
第二十三條擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的關於公司分立的申請書；
(二)公司最高權力機構關於公司分立的決議；
(三)因公司分立而擬存續、新設的公司(以下統稱分立協議各方)簽訂的公司分立協議；
(四)公司合同、章程；
(五)公司的批准證書和營業執照復印件；
(六)由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；
(七)公司的資產負債表及財產清單；
(八)公司的債權人名單；
(九)分立後的各公司合同、章程；
(十)分立後的各公司最高權力機構成員名單；
(十一)審批機關要求報送的其他文件。
因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。
第二十四條公司分立協議應包括下列主要內容：
(一)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；
(二)分立後公司的投資總額和注冊資本；
(三)分立形式；
(四)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；
(五)分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；
(六)職工安置辦法；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方式；
(九)簽約日期、地點；
(十)分立協議各方認為需要規定的其他事項。
第二十五條合並後存續的公司或者新設的公司全部承繼因合並而解散的公司的債權、債務。
分立後的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。
第二十六條審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日內，以書面形式作出是否同意合並或分立的初步批復。
公司合並的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合並具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可於接到前款所述有關文件後，召集有關部門和機構，對擬合並的公司進行聽證並對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。
第二十七條擬合並或分立的公司應當自審批機關就同意公司合並或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，並於三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。
公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。
第二十八條公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。
如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合並或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合並或分立進程。
第二十九條擬合並或分立的公司自第一次公告之日起九十日後，公司債權人無異議的，擬合並公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：
(一)公司在報紙上三次登載公司合並或分立公告的證明；
(二)公司通知其債權人的證明；
(三)公司就其有關債權、債務處理情況的說明；
(四)審批機關要求提交的其他文件。
第三十條審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批准公司合並或分立。
第三十一條公司採取吸收合並形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記。
公司採取新設合並形式的，合並各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司採取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續並到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司採取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批准證書並到登記機關辦理公司設立登記。
公司與中國內資企業合並的僅由公司辦理有關外商投資企業批准證書手續。
第三十二條公司合並的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批准合並或分立之日起三十日內，就因合並或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書手續。
第三十三條公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批准證書之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關辦理有關注銷、變更或設立登記手續。
設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦理完結後進行。
公司合並或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務承繼方案和審批機關批准公司合並或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。
第三十四條公司為新設合並或分立辦理注銷、變更登記後，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。
第三十五條公司投資者因公司合並或分立而簽署的修改後的公司合同、章程自審批機關變更或核發外商投資企業批准證書之日起生效。
第三十六條合並或分立後存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合並或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知並在全國發行的省級以上報紙上公告。
第三十七條合並或分立後存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。
公司與中國內資企業合並的，存續或新設的公司，還應根據有關外商投資企業的規定，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等機關，辦理相關的審核手續。
第三十八條在公司合並或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。
在公司與中國內資企業合並過程中，外國投資者購買內資企業股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照《<中外合資經營企業合營各方出資的若干規定>的補充規定》執行。
第三十九條香港、澳門、台灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合並或分立，參照本規定辦理。
第四十條本規定由外經貿部和國家工商總局負責解釋。
第四十一條本規定自發布之日起執行。

④ 外商投資項目核准和備案管理辦法的外商投資項目核准和備案管理辦法

（2014年4月8日中華人民共和國國家發展和改革委員會令第9號公布 根據2014年12月27日中華人民共和國國家發展和改革委員會令第20號公布的《國家發展改革委關於修改〈境外投資項目核准和備案管理辦法〉和〈外商投資項目核准和備案管理辦法〉有關條款的決定》修正） 第一條 為進一步深化外商投資管理體制改革，根據《中華人民共和國行政許可法》、《指導外商投資方向規定》、《國務院關於投資體制改革的決定》及《政府核準的投資項目目錄》（以下簡稱《核准目錄》），特製定本辦法。
第二條 本辦法適用於中外合資、中外合作、外商獨資、外商投資合夥、外商並購境內企業、外商投資企業增資及再投資項目等各類外商投資項目。 第三條 外商投資項目管理分為核准和備案兩種方式。
第四條 外商投資項目核准許可權、范圍按照國務院發布的《核准目錄》執行。
本辦法所稱項目核准機關，是指《核准目錄》中規定的具有項目核准許可權的行政機關。
第五條 本辦法第四條范圍以外的外商投資項目由地方政府投資主管部門備案。
第六條 外商投資企業增資項目總投資以新增投資額計算，並購項目總投資以交易額計算。
第七條 外商投資涉及國家安全的，應當按照國家有關規定進行安全審查。 第八條 擬申請核準的外商投資項目應按國家有關要求編制項目申請報告。項目申請報告應包括以下內容：
（一）項目及投資方情況；
（二）資源利用和生態環境影響分析；
（三）經濟和社會影響分析。
外國投資者並購境內企業項目申請報告應包括並購方情況、並購安排、融資方案和被並購方情況、被並購後經營方式、范圍和股權結構、所得收入的使用安排等。
第九條 國家發展和改革委員會根據實際需要，編制並頒布項目申請報告通用文本、主要行業的項目申請報告示範文本、項目核准文件格式文本。
對於應當由國家發展和改革委員會核准或者審核後報國務院核準的項目，國家發展和改革委員會制定並頒布《服務指南》，列明項目核準的申報材料和所需附件、受理方式、辦理流程、辦理時限等內容，為項目申報單位提供指導和服務。
第十條 項目申請報告應附以下文件：
（一）中外投資各方的企業注冊證明材料及經審計的最新企業財務報表（包括資產負債表、利潤表和現金流量表）、開戶銀行出具的資金信用證明；
（二）投資意向書，增資、並購項目的公司董事會決議；
（三）城鄉規劃行政主管部門出具的選址意見書（僅指以劃撥方式提供國有土地使用權的項目）；
（四）國土資源行政主管部門出具的用地預審意見（不涉及新增用地，在已批準的建設用地范圍內進行改擴建的項目，可以不進行用地預審）；
（五）環境保護行政主管部門出具的環境影響評價審批文件；
（六）節能審查機關出具的節能審查意見；
（七）以國有資產出資的，需由有關主管部門出具的確認文件；
（八）根據有關法律法規的規定應當提交的其他文件。
第十一條 按核准許可權屬於國家發展和改革委員會核準的項目，由項目所在地省級發展改革部門提出初審意見後，向國家發展和改革委員會報送項目申請報告；計劃單列企業集團和中央管理企業可直接向國家發展和改革委員會報送項目申請報告，並附項目所在地省級發展改革部門的意見。
第十二條 項目申報材料不齊全或者不符合有關要求的，項目核准機關應當在收到申報材料後5個工作日內一次告知項目申報單位補正。
第十三條 對於涉及有關行業主管部門職能的項目，項目核准機關應當商請有關行業主管部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關行業主管部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。
第十四條 項目核准機關在受理項目申請報告之日起4個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委託有資質的咨詢機構進行評估論證，接受委託的咨詢機構應在規定的時間內提出評估報告。
對於可能會對公共利益造成重大影響的項目，項目核准機關在進行核准時應採取適當方式徵求公眾意見。對於特別重大的項目，可以實行專家評議制度。
第十五條 項目核准機關自受理項目核准申請之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核准。如20個工作日內不能做出核准決定的，由本部門負責人批准延長10個工作日，並將延長期限的理由告知項目申報單位。
前款規定的核准期限，委託咨詢評估和進行專家評議所需的時間不計算在內。
第十六條 對外商投資項目的核准條件是：
（一）符合國家有關法律法規和《外商投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的規定；
（二）符合發展規劃、產業政策及准入標准；
（三）合理開發並有效利用了資源；
（四）不影響國家安全和生態安全；
（五）對公眾利益不產生重大不利影響；
（六）符合國家資本項目管理、外債管理的有關規定。
第十七條 對予以核準的項目，項目核准機關出具書面核准文件，並抄送同級行業管理、城鄉規劃、國土資源、環境保護、節能審查等相關部門；對不予核準的項目，應以書面說明理由，並告知項目申報單位享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。 第十八條 擬申請備案的外商投資項目需由項目申報單位提交項目和投資方基本情況等信息，並附中外投資各方的企業注冊證明材料、投資意向書及增資、並購項目的公司董事會決議等其他相關材料；
第十九條 外商投資項目備案需符合國家有關法律法規、發展規劃、產業政策及准入標准，符合《外商投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》。
第二十條 對不予備案的外商投資項目，地方投資主管部門應在7個工作日內出具書面意見並說明理由。 第二十一條 經核准或備案的項目如出現下列情形之一的，需向原批准機關申請變更：
（一）項目地點發生變化；
（二）投資方或股權發生變化；
（三）項目主要建設內容發生變化；
（四）有關法律法規和產業政策規定需要變更的其他情況。
第二十二條 變更核准和備案的程序比照本辦法前述有關規定執行。
第二十三條 經核準的項目若變更後屬於備案管理范圍的，應按備案程序辦理；予以備案的項目若變更後屬於核准管理范圍的，應按核准程序辦理。 第二十四條 核准或備案文件應規定文件的有效期。在有效期內未開工建設的，項目申報單位應當在有效期屆滿前30個工作日向原核准和備案機關提出延期申請。在有效期內未開工建設且未提出延期申請的，原核准文件期滿後自動失效。
第二十五條 對於未按規定許可權和程序核准或者備案的項目，有關部門不得辦理相關手續，金融機構不得提供信貸支持。
第二十六條 各級項目核准和備案機關要切實履行核准和備案職責，改進監督、管理和服務，提高行政效率，並按照相關規定做好項目核准及備案的信息公開工作。
第二十七條 各級發展改革部門應當會同同級行業管理、城鄉規劃、國土資源、環境保護、金融監管、安全生產監管等部門，對項目申報單位執行項目情況和外商投資項目核准或備案情況進行稽察和監督檢查，加快完善信息系統，建立發展規劃、產業政策、准入標准、誠信記錄等信息的橫向互通制度，嚴肅查處違法違規行為並納入不良信用記錄，實現行政審批和市場監管的信息共享。
第二十八條 國家發展和改革委員會要聯合地方發展改革部門建立完善外商投資項目管理電子信息系統，實現外商投資項目可查詢、可監督，提升事中事後監管水平。
第二十九條 省級發展改革部門每月10日前匯總整理上月本省項目核准及備案相關情況，包括項目名稱、核准及備案文號、項目所在地、中外投資方、建設內容、資金來源（包括總投資、資本金等）等，報送國家發展和改革委員會。 第三十條 項目核准和備案機關及其工作人員違反本辦法有關規定的，由其上級行政機關或者監察機關責令改正；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第三十一條 項目核准和備案機關工作人員，在項目核准和備案過程中濫用職權謀取私利，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。
第三十二條 咨詢評估機構及其人員、參與專家評議的專家，在編制項目申請報告、受項目核准機關委託開展評估或者參與專家評議過程中，不遵守國家法律法規和本辦法規定的，依法追究相應責任。
第三十三條 項目申報單位以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段申請核准或備案的，項目核准和備案機關不予受理或者不予核准及備案。已經取得項目核准或備案文件的，項目核准和備案機關應依法撤銷該項目的核准或備案文件。已經開工建設的，依法責令其停止建設。相應的項目核准和備案機關及有關部門應當將其納入不良信用記錄，並依法追究有關責任人的法律責任。 第三十四條 具有項目核准職能的國務院行業管理部門和省級政府有關部門可以按照國家有關法律法規和本辦法的規定，制定外商投資項目核准具體實施辦法和相應的《服務指南》。
第三十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資者在祖國大陸舉辦的投資項目，參照本辦法執行。
外國投資者以人民幣在境內投資的項目，按照本辦法執行。
第三十六條 法律、行政法規和國家對外商投資項目管理有專門規定的，按照有關規定執行。
第三十七條 本辦法由國家發展和改革委員會負責解釋。
第三十八條 本辦法自2014年6月17起施行。國家發展和改革委員會2004年10月9日發布的《外商投資項目核准暫行管理辦法》（國家發展和改革委員會令第22號）同時廢止。

⑤ 利用外資改組國有企業暫行規定的利用外資改組國有企業暫行規定

本規定所稱利用外資改組國有企業包括下列情形：
（一）國有企業的國有產權持有人將全部或部分產權轉讓給外國公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國投資者），企業改組為外商投資企業；
（二）公司制企業的國有股權持有人將全部或部分國有股權轉讓給外國投資者，企業改組為外商投資企業；
（三）國有企業的境內債權人將持有的債權轉給外國投資者，企業改組為外商投資企業；
（四）國有企業或含國有股權的公司制企業將企業的全部或主要資產出售給外國投資者，外國投資者以所購買的資產獨自或與出售資產的企業等共同設立外商投資企業；
（五）國有企業或含國有股權的公司制企業通過增資擴股吸收外國投資者投資，將該企業改組為外商投資企業。 本規定第三條所述（一）、（二）、（三）、（五）項情形的國有企業和公司制企業稱為被改組企業。
國有企業的國有產權、公司制企業的國有股權統稱為國有產權。國有產權持有人、國有股權持有人統稱為國有產權持有人。
國有產權持有人是指國家授權的部門或國家授權投資的機構、持有國有資本的企業及其他經濟組織。國有產權持有人、轉讓債權的國有企業債權人、出售資產的企業統稱為改組方。 改組方應當選擇具備下列條件的外國投資者：
（一）具有被改組企業所需的經營資質和技術水平；
（二）具有良好的商業信譽和管理能力；
（三）具有良好的財務狀況和經濟實力。
改組方應當要求外國投資者提出改善企業治理結構和促進企業持續發展的重整方案，重整方案內容應當包括新產品開發、技術改造及相關投資計劃、加強企業管理的措施等。 利用外資改組國有企業應當遵循下列原則：
（一）遵守國家法律法規，保證國家經濟安全；
（二）符合國家產業政策要求。企業（包括其直接或間接持股的企業）經營范圍屬於《外商投資產業指導目錄》禁止外商投資產業的，外國投資者不得參與改組；須由中方控股或相對控股的企業，改組後應當保持中方控股或相對控股地位；
（三）有利於經濟結構調整，促進國有資本優化配置；
（四）注重引進先進技術和管理經驗，建立規范的公司治理結構，推動企業技術進步和產業升級；
（五）堅持公開、公平、公正、誠實信用的原則，防止國有資產流失，不得逃廢、懸空銀行及其他債權人的債權，不得損害職工的合法權益，保護外國投資者的合法權益；
（六）促進公平競爭，不得導致市場壟斷。 利用外資改組國有企業應當符合下列要求：
（一）企業改組前，國有產權持有人應當組織被改組企業進行資產清查、產權界定、債權債務清理，聘請具備資格的中介機構進行財務審計，按照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）等有關規定進行資產評估。評估結果按照規定核准或備案後，作為確定國有產權、資產價格的依據。
（二）改組後企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業應當制定妥善安置職工的方案，並應當經職工代表大會審議通過。被改組企業應當以現有資產清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用。被改組企業與職工實行雙向選擇。對留用職工要依法重新簽訂或變更勞動合同。對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，對移交社會保險機構的職工要依法一次性繳足社會保險費，所需資金從改組前被改組企業凈資產抵扣，或從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。
（三）以出售資產方式進行改組的，企業債權債務仍由原企業承繼；以其他方式改組的，企業債權債務由改組後的企業承繼。轉讓已抵押或質押的國有產權、資產的，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。債務承繼人應當與債權人簽訂相關的債權債務處置協議。
（四）改組方應當公開發布改組信息，廣泛地徵集外國投資者，對外國投資者的資質、信譽、財務狀況、管理能力、付款保障、經營者素質等進行調查。優先選擇能帶來先進技術和管理經驗、產業關聯度高的中長期投資者。
改組方和外國投資者應當應對方的合理要求，如實、詳盡地提供有關信息資料，不得有誤導和欺詐行為，並承擔相應保密義務。
（五）企業改組以轉讓國有產權或出售資產方式進行的，改組方應當優先採用公開競價方式確定外國投資者及轉讓價格。採用公開競價方式轉讓，應當依法履行有關手續，並將擬轉讓國有產權或擬出售資產的相關情況予以公告。採取協議轉讓的，也應當公開運作。
不論採取何種轉讓方式，改組方與外國投資者均應當按照國家有關規定和本規定簽訂轉讓協議。轉讓協議內容應當主要包括轉讓國有產權的基本情況、職工安置、債權債務處置、轉讓比例、轉讓價格、付款方式及付款條件、產權交割事項以及企業重整等條款。 利用外資改組國有企業應當按下列程序辦理：
（一）改組方（兩個以上的改組方應當確定一個改組方）應當向同級經濟貿易主管部門提出改組申請。改組申請材料應當附可行性研究報告、改組方和被改組企業的情況、外國投資者的情況(包括經注冊會計師審計的最近三年的財務報告和在中國境內擁有實際控制權的同行業企業產品或服務的市場佔有率)、改組方案（包括職工安置、債權債務處置和企業重整方案）、改組後的企業（包括其直接或間接持股的企業）的經營范圍和股權結構等文件。
接受申請的經濟貿易主管部門應當依照《指導外商投資方向規定》的許可權和有關法律法規進行審核。中央企業及其全資或具有控制權的企業進行改組的、被改組企業直接或間接持有上市公司股權的、改組後的企業資產總額不低於3000萬美元的，由國務院經濟貿易主管部門審核；對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證。經濟貿易主管部門在收到改組申請材料後45天內應當做出是否同意的批復；需要聽證的，在3個月內做出是否同意的批復。
國家對被改組企業及其直接或間接持股的企業所屬行業利用外資以及上市公司國有股權持有人因產權變動引起所持國有股性質發生變化另有規定的，依照其規定。
（二）改組方和外國投資者簽訂的轉讓協議應當按照財政部《關於印發<；企業國有資本與財務管理暫行辦法>；的通知》（財企〔2001〕325號）的有關規定報批。轉讓協議經批准後生效。
轉讓協議應當附國有產權登記證、被改組企業的審計及資產評估報告核准或備案情況、職工安置方案、債權債務協議、企業重整方案、改組方及被改組企業的有關決議、被改組企業職工代表大會的意見或決議等文件。
（三）改組方或被改組企業應當憑改組申請和轉讓協議的批准文件依法辦理外商投資企業的審批手續；改組後的企業為股份有限公司的，依照《中華人民共和國公司法》的有關規定辦理。
（四）改組後的企業或投資者應當持本條（一）、（三）項的批准文件按照登記管理法規規定向具有外商投資企業登記權的原登記機關或住所地具有外商投資企業登記權的登記機關辦理登記手續；改組後的企業為股份有限公司的，依照《中華人民共和國公司法》的有關規定辦理。
（五）改組方應當憑改組申請和轉讓協議的批准文件、外資外匯登記證明及有關文件，按照有關規定辦理國有產權交割手續和權屬變更登記手續，並委託注冊會計師依法出具驗資報告。改組後的企業用地原為國有劃撥土地的，應當依法辦理土地使用權審批和出讓手續。
（六）改組方轉讓國有產權、債權或出售資產的外匯資金收入，應當憑改組申請和轉讓協議的批准文件及有關文件報外匯管理部門批准後結匯。
被改組企業通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經外匯管理部門批准，可以開立外匯資本金賬戶保留外國投資者投入的外匯資金。
（七）限額以下由地方經濟貿易主管部門和財政主管部門審批的涉及國家重點企業、國家批準的債轉股企業和屬於《外商投資產業指導目錄》限制類產業的企業的改組申請、轉讓協議及其批准文件，應當分別報國務院經濟貿易主管部門、國務院財政主管部門備案。 外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產權益支付轉讓價款或出資。經外匯管理部門批准，也可以用在中國境內投資獲得的人民幣凈利潤或其他合法財產權益支付轉讓價款或出資。上述其他合法財產權益包括：
（一）外國投資者來源於中國境內舉辦的其他外商投資企業因清算、股權轉讓、先行回收投資、減資等所得的財產；
（二）外國投資者收購國有企業或含國有股權的公司制企業的國有產權或資產；
（三）外國投資者收購國有企業的債權人的債權；
（四）法律法規規定的其他出資方式。
注冊會計師在為外國投資者辦理驗資時，應當按照財政部、國家外匯管理局《關於進一步加強外商投資企業驗資工作和健全外資外匯登記制度的通知》（財會〔2002〕1017號）的規定履行驗資程序、出具驗資報告。 國有產權轉讓後企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，在外國投資者付清全部價款前，改組方有權了解、監督改組後的企業的生產經營及財務狀況，外國投資者和改組後的企業應當給予相應的便利。
外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業之前，不得以上述資產開展經營活動。 本規定自2003年1月1日起施行。

⑥ 為什麼要制訂"外商投資產業指導目錄

《外商投資產業指導目錄》是根據《指導外商投資方向規定》（國務院令第346號），指導核准外商投資項目和外商投資企業適用有關政策的依據。是我國指導外商直接投資的重要產業政策。
《目錄》分鼓勵類、限制類和禁止類，不屬於這三類的為允許類，不列入《目錄》
鼓勵類即鼓勵外商投資，有政策優惠，意在充分利用外資引入資金技術人才；限制類限合資合作或中方控股，禁止類即禁止外商投資，意在保護民族企業、本國經濟或關系國計民生、國家經濟命脈、敏感領域等。

⑦ 為了實行對外開放,我國政府採取了哪些重大舉措

基本內容有：
大力發展對外貿易，特別是發展出口貿易
※ 積極引進國外先進技術設備，特別是有助於企業技術改造的適用的先進技術
※ 積極合理有效地利用外資，特別是更加積極地吸引外商直接投資，興辦中外合資、中外合作與外商獨資企業
※ 積極開展對外承包工程與勞務合作
※ 發展對外經濟技術援助與多種形式的互利合作
※ 設經濟特區和開放沿海城市，以帶動內地開放

具體開放形式是：

1．利用國外的資金和技術是對外開放的重要形式。我國是發展中國家，物質基礎薄弱，建設資金匱乏。要實現社會主義現代化建設「三步走」的戰略目標，必須籌集充足的資金，包括國內的資金和國外的資金。根據國際經濟學關於跨時比較優勢的觀點，任何社會都面臨著當前消費與未來消費之間的選擇。一般來說，發展中國家是偏好當前消費的，因而可以通過借貸來進行跨時貿易，用一定的未來消費換取當前的消費。我國是具有跨時比較優勢的國家，在經濟發展中有許多生產率很高的投資機會，所以要積極地、大膽地利用外資。但是，要重視提高利用外資的質量和水平，把利用外資與經濟結構調整、國有企業改組改造結合起來，鼓勵投向農業、製造業和高新技術產業。這里必須明確一個原則，就是利用外資的主動權一定要始終掌握在我們自己手裡。這條原則包含兩層意思：第一，利用外資的目的是發揮我國市場、資源和勞動力的比較優勢，提高我國經濟增長的質量和效益，我們要圍繞這樣的目的，選擇優勢產業，引導外資投向的結構及其調整；第二，利用外資要堅持「適度」的原則，科學地分析我們的發展潛力和償還能力，在總體上把握一個合理的額度，避免發生債務危機。而且，要按照社會主義市場經濟的要求和世貿組織的規則，形成規范的外商投資准入制度，對外資企業實行國民待遇。在利用外資的同時，還要積極引進國外的先進技術和設備。通過吸收和消化，加快技術進步，促進產業結構和產品結構的升級換代，提高我國企業的素質，增強國際競爭力。
2．擴大商品和服務貿易是對外開放的基本形式。古典經濟學和現代經濟學告訴我們，通過國際貿易既可以獲得絕對優勢，調劑餘缺；又可以獲得比較利益，節約社會勞動。出口將促使資本投向最有效的領域，為國際市場進行規模化、專業化的生產，從而取得規模經濟效益。同時，還能帶動國外資金、技術和管理知識的引進。它通過「乘數」作用產生一輪又一輪的連鎖反應，推動經濟的快速發展。因此，我們要努力擴大商品和服務貿易，積極開拓國際市場。具體來講，要從如下方面來開展工作：要重視空間上的擴展，實施市場多元化戰略，既鞏固傳統市場，又開拓新興市場，增強抗風險能力。要重視質量上的提高，堅持以質取勝，提高出口商品與服務的技術含量和附加值。加快高新技術產品出口基地的建設，努力推進高新技術產品的出口，擴大名牌機電產品的市場份額，使我國出口商品結構從以低技術含量、低附加值產品為主向以高新技術產品、高附加值產品為主轉變。還要優化進口結構，著重引進先進技術和關鍵設備；要推動關系國家生存發展的重要戰略物資進口的多元化；要建立必要的戰略儲備制度。
3．興辦經濟特區是適合中國國情的對外開放的特殊形式。特區是技術、管理、知識的窗口，是對外政策的窗口，是開放的基地。通過興辦經濟特區，探索改革開放的道路，取得有價值的經驗，可以帶動沿海地區乃至全國的改革開放。我國的經濟特區從誕生的時候起，其命運就與改革開放和現代化建設緊緊相連。可以說，如果沒有經濟特區對外開放的實踐，就不可能形成現在的全方位開放的格局。

開放步驟是：

第一步是創辦經濟特區。1979年7月，黨中央、國務院根據廣東、福建兩省靠近港澳，僑胞眾多，資源豐富，便於吸引外資等有利條件，決定對兩省的對外經濟活動實行特殊政策和靈活措施，給地方以更多的自主權，使之發揮優越條件，抓緊當時有利的國際形勢，先走一步，把經濟盡快搞上去。1980年5月，中央確定在深圳市、珠海市、汕頭市、廈門市各劃出一定范圍的區域，試辦經濟特區。1983年4月，黨中央、國務院批轉了《加快海南島開發建設問題討論紀要》，決定對海南島也實行經濟特區的優惠政策。1988年4月的七屆人大一次會議正式通過了建立海南省和海南經濟特區兩項決定，海南島成為我國最大的經濟特區。創辦經濟特區邁出了我國對外開放的第一步。鄧小平評價經濟特區「是個窗口，是技術的窗口，管理的窗口，知識的窗口，也是對外政策的窗口。」
第二步是開放沿海港口城市。1984年5月，黨中央、國務院批轉了《沿海部分城市座談會紀要》，決定全部開放中國沿海港口城市，從北到南包括大連、秦皇島、天津、煙台、青島、連雲港、南通、上海、寧波、溫州、福州、廣州、湛江和北海共14個大中港口城市。1990年4月，在鄧小平提議下，黨中央、國務院正式公布了開發開放浦東的重大決策，要把浦東建設成為世紀現代化上海的象徵」，把上海建設成為國際金融、貿易、經濟中心。沿海開放城市是國內經濟與世界經濟的結合部，是對外開展經濟貿易活動和對內進行經濟協作兩個輻射扇面的交點，它直接影響全國改革開放形勢的發展。
第三步是建立沿海經濟開放區。1985年2月，黨中央、國務院批准了《長江、珠江三角洲和閩南廈漳泉三角地區座談會紀要》，將長江三角洲、珠江三角洲和閩南三角區劃為沿海經濟開放區，並指出這是我國實施對內搞活經濟、對外實行開放的具有重要戰略意義的布局。1988年初，中央又決定將遼東半島和山東半島全部對外開放，同已經開放的大連、秦皇島、天津、煙台、青島等連成一片，形成環渤海開放區。中央還提出在這些經濟開放區形成貿——工——農一體化的生產結構。
第四步是開放沿江及內陸和沿邊城市。進入90年代以後，我國對外開放的步伐逐步由沿海向沿江及內陸和沿邊城市延伸。1992年6月，黨中央、國務院決定開放長江沿岸的蕪湖、九江、岳陽、武漢和重慶5個城市。沿江開放對於帶動整個長江流域地區經濟的迅速發展，對於我國全方位對外開放新格局的形成起了巨大推動作用。不久，黨中央、國務院又批准了合肥、南昌、長沙、成都、鄭州、太原、西安、蘭州、銀川、西寧、烏魯木齊、貴陽、昆明、南寧、哈爾濱、長春、呼和浩特共17個省會為內陸開放城市。同時，我國還逐步開放內陸邊境的沿邊城市，從東北、西北到西南地區，有黑河、綏芬河、琿春、滿洲里、二連浩特、伊寧、博樂、塔城、普蘭、樟木、瑞麗、畹町、河口、憑祥、東興等。沿江及內陸和沿邊城市的開放，是我國的對外開放邁出的第四步。
到1993年，經過多年的對外開放的實踐，不斷總結經驗和完善政策，我國的對外開放由南到北、由東到西層層推進，基本上形成了「經濟特區——沿海開放城市——沿海經濟開放區——沿江和內陸開放城市——沿邊開放城市」這樣一個寬領域、多層次、有重點、點線面結合的全方面對外開放新格局。至此，我國的對外開放城市已遍布全國所有省區，我國真正進入了改革開放新時代。