跨境投資並購

㈠ 如何通過跨境換股實現外資並購

跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。

1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」

2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。

（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

㈡ 中國企業跨境並購要注意哪些問題

第一，企業要選擇好並購目標。
企業首先要明確自己到底想要什麼，是為了品牌技術，還是為了市場資源。並購行為的成敗在很大程度上取決於並購對象之間的匹配程度，一定要選擇與企業並購目的相符合的目標企業。其次，企業要考慮自身是否有足夠的資本實力、並購目標企業的環境和目標企業的價值所在，要看價值導向，不能盲目收購便宜企業，被機會導向影響。
第二，在實施跨國並購前，企業要確定好自己的並購戰略規劃，並對自己和目標企業做出一個正確的評估。
在決定並購之前，應從宏觀環境與目標企業微觀環境等方面進行可行性評估，並對並購目標受眾進行全方位的分析，確定自己的並購戰略是資源型、品牌型還是市場拓展型並購。在這個過程中，企業可以聘請專業人員進行操作，確保信息的全面和准確。
第三，企業要有優秀的海外人才。
人才是一個企業重要的核心競爭力之一，跨國經營管理人才也是並購企業之必須。專業的有國際化經驗的優秀人才，敬業稱職，熟悉國際談判，熟悉跨國公司企業文化運作和HR體系，有利於被並購企業的營銷和管理，同時能夠幫助解決企業跨國並購帶來的諸多問題，有利於企業合並後的發展。
第四，企業要注意並購中的法律問題。
並購作為特殊的法律交易過程，其中必將涉及到很多復雜的法律問題，例如知識產權和股份收購問題等。這關系著企業未來的發展，必須全面了解法律制度，盡可能避免收購後企業在法律問題方面受到不利影響。
第五，注意研究國內外政治文化以及經濟發展的差異，了解國際規則和國際慣例。
在全面了解跨國並購經驗之後，並購企業才能更好地規避政治環境風險、營運風險以及體制風險。同時，企業在並購之後也要做好內部整合，做好雙方企業的文化融合，建立包容，共同的企業文化。
第六,跨國並購後的企業要明確自身的核心競爭力。
跨國公司一般具有技術、金融、管理、資源等方面的整體優勢，企業要好好發揮自己的優勢，趨利避害。同時，還要注重培養整合後的企業創新能力，強化企業的核心競爭，在世界市場上占據一席之地。

㈢ 什麼是跨境並購，跨境並購的特點，分類和流程是什麼

跨省收購

㈣ 中國葯企跨境如何並購並加速

中國葯企跨境並購加速

長期以來，醫葯行業是國際跨境並購的熱點行業。近年來，中國醫葯行業發展迅速，跨境並購也逐漸成為中國醫葯企業發展的重要路徑。

由於國家的醫葯產業政策頻繁出台，對醫葯行業監管力度日益加大，在醫保控費、取消葯品加成、「兩票制」推行等前提下，整個醫葯行業開始進入優勝劣汰階段。此外，近年來，環保政策頻頻加壓，對葯企的環保要求顯著提升，一些難以達到環保要求的葯企開始逐漸失去競爭力。行業整合加速，集中度提升，推動了國內醫葯企業並購加速。

艾美仕市場研究公司的分析報告顯示，截至今年上半年，我國有3000多家制葯企業，但是，僅前100名就貢獻了60%以上的市場份額，剩下的2900多家企業瓜分不足40%的市場份額。由此可見，我國醫葯市場集中度越來越高。報告認為，按照現在的趨勢，今後集中度提升會更加明顯。

業內人士認為，這種趨勢是醫葯行業市場化逐步完善的重要標志。在醫葯市場已經高度成熟的美國，行業集中度很高，催生了強生、輝瑞、默沙東、吉利德、艾伯維、安進、禮來等一大批市值很高的葯企。如強生的市值已經超過3000億美元，對比之下，在中國的上市葯企中，市值最高的恆瑞醫葯僅約2000億元人民幣，差距明顯。

在國內行業集中度迅速提升的形勢下，一些醫葯企業試圖通過推進企業國際化，嫁接國外先進技術，尋找新的市場，提升自身競爭力，因而跨國並購也就成為越來越多中國葯企的選擇。其中，復星醫葯在這方面步伐積極，做法極具代表性。

今年10月份，復星醫葯宣布，以71.42億元人民幣收購印度仿製葯企業Gland Pharma74%股權的交易完成交割，完成了中國葯企截至目前最大的一筆海外收購。談及此次並購的意義時，復星醫葯董事長陳啟宇說：「中國和印度在制葯領域有很強的互補性。以復星醫葯和Gland Pharma為代表的中印葯企資源嫁接將有利於推動中國葯企在研發創新及仿製葯出口等方面的國際化步伐。」

除了復星醫葯，上海醫葯、仙琚制葯、三胞集團等葯企都在今年完成了重要的跨境並購。多家企業都對外表示，跨境並購交易將有助於其推進葯品製造業務的產業升級，加速企業國際化進程，提升企業競爭力。

跨境並購風險不容忽視

然而，並購並不意味著企業期待的產業升級和國際化進程就能很快順利實現，要讓並購發揮積極作用，企業需要面臨許多的挑戰。如果應對不利，很可能得不償失。

回顧醫葯領域的並購歷史，並購效果不佳導致企業走向沒落的案例比比皆是。阿斯利康、強生、默沙東等大型國際醫葯公司都遭遇過耗費巨資並購卻未達預期的困境。最近一個案例是以色列醫葯公司梯瓦制葯，在其耗資400多億美元收購艾爾建仿製葯業務的過程中，為規避審查風險而未能實現所有收購目標，最終還背負了巨額債務，該公司今年第二季度業績未達預期，股價更是一度嚴重下滑。

同樣的風險也存在於中國葯企的跨境並購當中。「走出去」智庫的一份研究報告提出了中國企業海外並購過程中可能存在的諸多問題：「一是部分企業存在盲目性，對於在境外並購的目的性和必要性等基礎工作研判不足，急於做大做強，還有一些跟風炫耀的非理性因素驅動；二是少數企業境外並購面臨著高債務財務風險；三是中國企業在海外並購時遇到國外安全審查的干擾，屢屢被否決，增加了企業並購的風險和不確定性。」

在醫葯行業領域一些過往的並購案例中，更不乏葯企對並購對象產品認識不清、價值估計過高的情況，最終的結果是葯企付出了高額代價，但產品卻未能獲得市場的廣泛認可。

除此之外，葯企還應對業務整合的難度做好充分的准備。「以管理方式的差異為例，中國管理團隊的管理方式往往與國外企業的管理方式有很大不同。在並購完成後，如何做到管理方式上的順利融合對並購效果至關重要。」相關研究認為，在過往的一些成功並購案例當中，被並購企業的原管理層或者由當地團隊組成的新管理層往往發揮著重要作用，因為他們更熟悉本地的文化和法律。

規范化好點。

㈤ 什麼是中國企業跨境並購

跨國並購是國際投資的一種重要形式，國際投資是外向型經濟發展的必然趨勢。本書作者擁有近二十年的在紐約、香港、上海等地從事國際金融和並購方面的法律工作經驗，親身參與了許多大型公司並購、融資和上市的過程。本書圍繞中國企業的並購實例講述並購的知識，同時詳述並購案例發生時各方的戰略、目的、所擁有的信息和受到的制約條件，使讀者身臨其境體會並購各方做決策時的驚心動魄和從並購開始到結束及後續發展的波瀾壯闊。本書邏輯體系嚴謹，案例豐富生動，語言簡潔明晰，是了解學習跨國並購知識的必備佳作。

㈥ 跨境並購過程中，並購流程有哪些

參考第27頁：http://wenku..com/link?url=l0CHUQRVo_JchuYn_d8TIwvCJjp17-l5fui-_FpdLv0sEAjMo1Jnq9baHkzM-Hj9MQ_UHeDZS

㈦ 跨境並購交易的主要風險點

跨境如果購買交易，主要的風險也是比較大的，因為很多的地方都是非有非常大的風險。

㈧ 怎樣搞定跨境並購

參考：http://finance.kankanews.com/f/2014-07-07/0015093861.shtml

㈨ 請教跨境並購涉及的商務部，發改委和外管局的審核流程

每種情況都不一樣。如果外資走進來，也要看具體行業以及是否涉及到固定資產投資。
如果是內資走出去，一般是發改委、商委然後外管局
但如果投資到台灣地區，還要到國務院台辦。