殼資源融資

① 如果在國內的外資企業不盈利，可以並購國內的實體企業嗎

我國企業並購存在的法律問題
摘 要：針對目前日益活躍的企業並購現象，本文分別從企業並購的發展歷程、立法情況及目前存在的問題等幾方面進行論述，並把並購分為三個階段，就並購中涉及到的各方權益的法律保護問題做了專門探討。經過十幾年的發展，關於企業並購這一問題無論在法律建設、理論研究還是實踐操作中都取得了很大成績，但仍存在著許多問題。
關鍵詞：企業並購；問題
並購歷來是證券市場永恆的話題。 在西方各國的經濟生活中，企業之間系統規范的兼並和收購是較普遍進行的經濟活動。隨著我國證券市場的成熟，證券法律法規的完善，近幾年來企業並購規模和數量越來越大，歐美佔全球並購交易總額比重下降，亞太比重上升，其中中國市場的活躍令人不可小視。美國波士頓金融公司估計，中國公司的並購額在過去5年裡，以每年70%的速度增長，成為亞洲第三大並購市場，在亞太區不斷增長的合並交易數量及交易金額中居領先地位。「2004年，中國在亞洲國家（除日本外）的總並購額中的比例僅佔20％，但是，2005年以及未來數年，中國將成為世界並購圈中的重要國家。」國際知名投資銀行雷曼兄弟全球並購業務部主管馬克·夏弗在北京接受媒體采訪時如是表示。[1]
一、企業並購概述
公司並購指的是公司的兼並與收購（merger & acquisition簡寫為M&A或takeovers and merger簡寫為T&M）的總稱。 公司的兼並與收購常被連在一起使用，但二者實際並非同一概念，其各自的內涵、外延及其規范法律也大有不同。
公司兼並（merger of company）是指經由轉移公司所有權的形式，一個或多個公司的全部資產與責任都轉移為另一公司所有，作為結果，其資產與責任都予以轉讓的公司不需經過清算而不復存在，而接受該公司全部資產與責任的另一公司仍然完全以該另一公司名義繼續運行，這在傳統的公司法關於公司合並的理論中被稱為吸收合並。
公司收購（acquisition or takeover）則有廣義、狹義之分。從廣義上理解，包括資產收購與股份收購，資產收購是指一個公司購買另一個公司的資產的行為。股份收購，是指收購者（可以是公司或者自然人）通過購買另一個公司（目標公司）的股份而達到以控制另一個公司為目的的行為。資產收購主要受《合同法》的調整，而股份收購受《公司法》、《證券法》調整。而狹義的收購指股份收購，研究公司收購，主要是從《公司法》及《證券法》的角度出發，所以本文所指公司收購是指股份收購。股份收購指投資者通過股份轉讓活動或股份控制關系獲得對一個公司的實際控制權的行為。[2]公司收購也應包括有限責任公司收購和股份有限公司收購。盡管有限責任公司可以通過股份轉讓的形式完成公司控制權的轉移，但公司收購的典型形式是對股份有限公司尤其是上市公司的收購。
可見，公司兼並與收購並不完全是一回事，不可完全混淆、混用。當然，兼並與收購也經常在許多情況下被並用，例如英國反映收購與兼並規范的《倫敦守則》等，本文在總體上採用了兼並與收購的簡稱「並購」一詞，但在需要對之加以區分的時候，則具體分別使用「收購」與「兼並」的概念來加以論述。
公司收購通常被分為以下幾類[3]：
1．根據目標公司是否為上市公司，公司收購分為非上市公司收購和上市公司收購。
世界上許多國家立法對這兩種收購都進行了規制，但我國立法只對上市公司收購作了規定， 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂並重新公布，自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第四章為「上市公司的收購」，而沒有規定非上市公司收購，所以我國對於非上市公司收購只能適用公司法中有關股份轉讓的一般規定或國家有關特別規定。
2．根據收購目標公司股份是否受到法律規范強制，公司收購分為強制要約收購和自由收購。
強制要約收購，指按法律的規定，當收購者持有目標公司股份達到一定比例，可能操縱目標公司的董事會並進而對其他股東權益造成影響時，收購者即負有對目標公司所有股東發出收購要約，以特定價格購買股東手中持有的目標公司股份的強制性義務。
3．根據公司收購所採用的形式劃分，公司收購分為協議收購、要約收購和其他收購。
協議收購是指收購者通過私下協商的形式，與目標公司的股東達成收購股權協議，以達到控制該公司的目的。這種收購多發生在目標公司的股權比較集中的情況下，尤其是目標公司存在控制股東時，收購者往往與目標公司的控股股東協商，通過購買控股股東股權來獲得該公司的控制權。
要約收購是指收購者通過某種方式，公開向目標公司的股東發出要約，收購一定數量目標公司的股權，從而達到控制該公司的目的。一般來說，這種收購方式主要發生在目標公司的股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下。
其他收購是指採取協議收購和要約收購以外的其他形式的收購，比如國有股權的行政劃轉、司法裁決、繼承、贈予等方式。
4．根據目標公司經營者（董事會）與收購者的合作態度，公司收購分為友好收購和敵意收購。
友好收購也稱善意收購，指收購者首先徵得了目標公司經營者的同意，使其與收購者密切合作，積極配合，勸導本公司股東向收購者出售股份的公司收購。由於協議收購多發生在目標公司的股權相對集中，尤其是目標公司可能存在控股股東的情況下，因此，協議收購的目標公司一般為「所有者」控制公司，即股東掌握著公司的終極控制權，大部分協議收購會得到目標公司經營者的合作。協議收購多為友好收購。
5．根據對目標公司股東支付方式，公司收購分為現金收購、證券收購、混合收購。
現金收購，指收購者付給目標公司股東的對價為現金的公司收購，現金支付方式的收購最為普遍；換股收購，指收購者以自己公司的或自己所控制的證券換取目標公司股東的股份而達到控制該公司目的的公司收購；混合收購，指收購者以現金、證券混合作為支付給目標公司股東的對價的公司收購。
6．根據收購者與目標公司所屬行業的關系，公司收購分為橫向收購、縱向收購和混合收購。此種分類主要是從經濟學意義上進行的。
橫向收購是指商業上的競爭對手間進行的收購，例如生產同類商品的公司或者是在同一市場領域出售相互競爭商品的公司之間進行收購，其結果是資本在同一生產、銷售領域或部門集中，優勢公司收購劣勢公司組成橫向托拉斯，擴大生產規模以達到新技術條件下的最佳經濟規模，其目的在於消除競爭、擴大市場份額、增加收購公司的壟斷實力或形成規模效應。
縱向收購是指優勢公司將與本公司生產緊密相關的前後順序生產、營銷過程的公司收過來，以形成縱向生產一體化，縱向收購一般發生在生產同一產品、不同生產階段的兩個公司之間，其結果是擴大生產經營規模，節約通用的設備、費用等，可以加強各環節的配合，利於協作化生產，可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。
二、我國上市公司並購的發展歷程
毫無疑問，上市公司的並購是隨著我國統一的證券市場的建立而產生的，根據不同時期我國上市公司的並購活動的特點，我們可以把上市公司的並購歷史分為四個階段：
1．1990年到1993年為「三無並購」階段
在此期間我國對社會主義改革的取向依舊存在爭論，國有股和公有性質的法人股的轉讓依舊是非常敏感的問題；同時我國證券市場本身還處於初始階段，上市公司的數量少，各地都選擇優秀的公司上市，上市公司出現問題的不多。因此，並購活動總體表現得不是很活躍，企業並購活動也處於初始摸索階段，企業並沒有把並購行為作為戰略手段之一。這個階段的表現是：(1)法律制度和市場規則的缺乏，市場缺乏統一的行為規范，總是出現了一些並購重組後，才有管理者的參與，因此監管業表現為頭痛醫頭、腳痛醫腳的方式；(2)並購的對象主要集中在二級市場和三無板塊(無國家股、無法人股、無轉配股)。
2．1994年到1998年為發展時期
這個階段以1994年4月恆通控股棱光實業為起點。這個階段的特徵主要有以下幾個方面：
(1)並購的動機是利用「殼資源」融資；(2)目標公司多是處於衰退期行業或產業周期低谷的行業，普遍業績不佳。從被兼並方看，如果企業效益好，地方政府就不會出售，因為「殼資源」依舊是稀缺產品；從兼並方來看，這些企業由於面臨退市的威脅急於扭虧，因此在市場上會被嚴重低估，兼並這些企業可以得到潛在的收益；(3)由於並購雙方經濟性質的差異，支付方式有股權劃撥，也有現金交易，更多的是以資產換股權。如果兼並方是國有企業，而收購的股權也是國有性質，則可能出現股權直接劃拔的可能，這種股權的劃撥其實是國有經濟的調整和產業結構的整合。如果並購方是民營企業，則可能發生現金支付，或現金加資產換股權的形式；(4)並購後一般都會注入優質資產，剝離劣質資產。由於並購目標公司一般都經營業績欠佳，甚至發生嚴重虧損，而且並購方的目的往往是通過增發、配股來融資，所以並購方通過注入優質資產和剝離劣質資產來改變企業的盈利狀況，以盡快使控股上市公司達到配股的盈利要求；（5）轉讓的股權絕大部分是國有股、法人股。
3．1999年到現在為規范時期
這個時期頒布了《證券法》，中國證券市場逐漸走向成熟，法律法規日漸規范，上市公司重組次數大量增加。根據摩根大通2002年9月的一份研究報告，中國的並購市場在過去的兩年內逆勢上揚。在經歷1999—2000年的合並熱以後，歐美佔全球並購交易總額比重下降，亞太比重上升，其中中國市場的活躍令人不可小視。美國波士頓金融公司估計，中國公司的並購額在過去5年裡，以每年70%的速度增長，成為亞洲第三大並購市場，在亞太區不斷增長的合並交易數量及交易金額中居領先地位。

年份
1997
1998
1999
2000
2001
2002

上市公司數
745
851
949
1086
1154
1223

重組次數
341
647
1100
1051
1457
616

重組家數
246
226
312
531
680
445[4]
這個時期的特徵是：(1)並購方呈現多元化傾向。並購方不再是清一色的實體經濟部門或一些控股公司，比如一些投資公司、證券企業也紛紛對上市公司產生興趣。如1999年海通證券和深圳德廬投資發展有限公司的控股行為。(2)並購方注重挖掘被並購企業的盈利潛力，不再單純只是為了融資，整合資源優勢受到各方重視。除必不可少的不良資產剝離外，並購方開始注重對公司的管理體制的改變，從制度創新、管理、業務轉型、技術創新上增加上市公司的價值。(3)從單純獲取「殼資源」變為動機的多元化，戰略性重組增多。比如，產業結構的生機、市場力量的加強都成為一些公司並購的重要原因。(4)有關並購的法規包括會計處理和信息披露等都有了具體的規定，因此並購行為更規范。（5）被並購方呈現多樣化，不再限於績差公司，一些績優公司可能也會由於特殊地位成為並購的目標。（6）政府在並購中的地位有所下降，但依舊占據主導地位。（7）股權性重組的比重在加大，從去年的28%上升到37%，協議轉讓依然是股權轉讓的主要形式，資產性重組的比重相對有所降低，但仍是一切重組活動的真正重心，絕大多數重組的最終實現都會通過對資產的調配來完成，包括公司股權的變更，特別是涉及控制權轉移的重組，都會後繼出現與大股東資產的置換、收購和出售等重組活動。
三、我國上市公司收購的立法情況
1．上市公司收購的現有監管體系
上市公司並購的核心監管部門是中國證券監督委員會，負責對收購行為的合規性、進行實質審查，著重保護中小股東的利益。
國務院國有資產監督管理機構負責國有股權的管理，上市公司收購中涉及國有股的，要報國務院國有資產監督管理委員會批准或備案。
主要由商務部負責審查外商收購是否符合外商投資產業政策。發改委等相關部委也有意參與。[5]
證券交易所對上市公司收購的信息披露的合規性進行審查，維持證券交易的公平。
其他相關部門負責特殊行業的准入限制監管。
2．上市公司收購的法律體系
目前我國已初步形成較為完善的上市公司法律監管體系。 主要法律法規有：《公司法》（2005年10月27日年修訂）、《證券法》（2005年10月27日修訂修訂）、《上市公司收購管理辦法》（2006/7/31）、《關於上市公司重大購買或出售資產行為的通知》(2000)、《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（2001）、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》、《關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》、《關於國有股持股單位產權變動涉及上市公司國有股性質變化有關問題的通知》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》、《關於向外商轉讓國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業的暫行規定》（2002/11/1）、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》（2002）、深交所、上交所《股票上市規則》（2000修訂本）、《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》、《上市公司非流通股協議轉讓業務辦理規則》（2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布）、《上市公司股份回購管理辦法》（2005年6月17日中國證監會）及信息披露規則等。《關於外國投資者並購境內企業的規定》（2006年9月8日實施商務部）、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2005 年12月31日，商務部）。

② 國家鼓勵上市公司兼並重組將會帶來什麼後果

簡單地說，有利於提升資本市場效率和活力。

③ 什麼叫殼資源

是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的「借殼上市」。

例如A公司想上市幕集資金,但相據證監會的規定,達不到上市的條件(比如說要求資產達到一定數量,連繼三年盈利等條件)。

於是A就通過收購,資產置換等方式取得已上市的B公司的控股權,這樣A公司就可以由B增發股票(因為B有這個資格)的方式,進行融資.就是說B公司是A公司在股票市融資的"殼" B這樣的公司就叫作"殼資源"。

④ 詳解什麼叫殼資源股，哪些是殼資源股2016年最新

所謂的殼資源，就是A股里的垃圾上市公司，已經沒有投資價值了，公司已經干不下去了，但是它現在在A股佔有一個席位，可以融資的席位。在中國等著IPO的有成百上千家公司，流程很慢，所以這些垃圾公司就可以將自己打包賣給別人，那麼比人就暗渡成倉的可以來股市圈錢了。這就是殼資源。我自己的理解。不是官方的，還是去網路官方查查殼資源什麼意思吧

⑤ 什麼是殼資源

殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，也可以「借殼上市」。
例如A公司想上市募集資金,但根據證監會的規定,達不到上市的條件(比如說要求資產達到一定數量,連繼三年盈利等條件)。

於是A就通過收購,資產置換等方式取得已上市的B公司的控股權,這樣A公司就可以由B增發股票(因為B有這個資格)的方式,進行融資.就是說B公司是A公司在股票市場融資的"殼" 。B這樣的公司就叫作"殼資源"。

⑥ 殼資源融資包含哪些

您好，殼資源融資一般來講包含買殼上市融資和借殼上市融資。

⑦ 殼資源板塊是什麼意思

殼資源通常指一家上市公司經營虧損，面臨退市風險，這時其它想上市的公司可以通過收購即
將退市的上市公司，成為它的最大股東，通過原有上市公司的上市許可權間接獲得上市資格。這
時擁有類似退市的公司稱為殼資源板塊。
舉例說明：公司B由於各種原因達不到上市的要求，這時面臨退市，此時A公司想上市募集資
金，這時A就可以通過收購，資產置換等方式取得已上市公司B的控股權，這樣A公司就可以由
B增發股票的方式,進行融資。B公司就是殼資源。
用戶在投資時可以關注殼資源板塊，如果一家即將退市的股票被一家公司收購或者控股，後續
重新上市後可以獲得不錯的上漲，如果用戶湊巧買入了這樣的股票，那麼在後續會獲得不錯的
投資收益。
買入股票時預判未來一段時間的走勢，然後決定是否買入。買入後最好設置止盈價和止損價，
這樣在股票上漲後及時賣出獲利，止損價就是下跌後也要賣出，避免虧損繼續擴大。在買入股
票時還要注意大盤的整體走勢。
本條內容來源於：中國法律出版社《中華人民共和國金融法典:應用版》

⑧ 國家有哪些優惠政策鼓勵企業重組並購

為深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化產業結構、促進企業兼並重組提出以下意見：一、充分認識企業兼並重組的重要意義近年來，各行業、各領域企業通過合並和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼並重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼並重組各項工作部署的貫徹落實。二、主要目標和基本原則（一）主要目標。通過促進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼並重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼並重組、境外並購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。（二）基本原則。1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼並重組。2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼並重組，防止「拉郎配」。3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼並重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。三、消除企業兼並重組的制度障礙（一）清理限制跨地區兼並重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼並重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼並重組的規定。（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼並重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼並重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。（三）放寬民營資本的市場准入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。四、加強對企業兼並重組的引導和政策扶持（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。對企業兼並重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關於企業兼並重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼並重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼並重組專項資金，支持本地區企業兼並重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組。（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼並重組，並向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的並購基金等兼並重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並重組。通過並購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國並購。（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼並重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，切實防止以兼並重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業並購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼並重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高資本市場兼並重組效率。（六）完善相關土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批准，可以國家作價出資（入股）方式處置。（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼並重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼並重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。五、改進對兼並重組的管理和服務（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業並購業務特別是跨國並購業務的專門人才，建立促進境內外並購活動的公共服務平台，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼並重組中介服務加快專業化、規范化發展。（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼並重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國並購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼並重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼並重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資並購管理規定，建立健全外資並購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、並購方式參與國內企業改組改造和兼並重組，維護國家安全。六、加強對企業兼並重組工作的領導建立健全組織協調機制，加強對企業兼並重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，統籌協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼並重組有關工作。國務院二○一○年八月二十八日